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广西梧州中恒集团股份有限公司

归档日期:04-18       文本归类:玄参      文章编辑:爱尚语录

  个人养老投资新时代,40家养老目标基金PK,你会选择哪一家?【寻2019基金业引领者】

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度实现净利润613,364,514.58元,其中归属上市公司股东的净利润613,351,971.95元,提取盈余公积金25,065,429.36元,加年初未分配利润1,421,502,726.19元,减本期对2017年利润分配208,506,428.82元,2018年度公司实际可供分配利润1,801,282,839.96元,公司母公司实际可供分配利润为310,206,746.44元。

  2019年4月1日,公司召开了第八届董事会第十八次会议,会议审议通过《中恒集团2018年度利润分配预案》,预案内容:根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定,2018年度公司拟以2018年12月31日总股本3,475,107,147股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税),共分配利润总额为208,506,428.82 元。2018年度不进行资本公积金转增股本。

  中恒集团以医疗医药健康领域的传承与创新为责任,以提升人类生命质量体验为发展使命,提升人们生活品质,传承健康文化,提倡医养结合,造福社会大众。中恒集团是以制药为核心业务,同时拥有食品等延伸板块的公司,主要经营业务可分为医药制造、食品生产、房地产开发三大板块。各业务板块的经营主体及情况如下:

  中恒集团目前主要经营业务为医药制造业,核心业务为中成药制造。中恒集团旗下的广西梧州制药(集团)股份有限公司(简称“制药公司”),经过近90年发展,已发展成为一家集研发、生产、销售、服务于一体的现代化综合型高新技术制药企业,为中国医药工业百强企业、广西龙头药品生产企业、华南区大型中药注射剂生产企业。制药公司荣获 “中华民族医药百强品牌企业” “中国医药行业守法诚信企业” “中国优质道地中药材十佳规范化种植基地”等荣誉。制药公司资源非常丰富、优势十分突出,拥有14 大类剂型217 个品种(其中中药制剂135 个,化学药82 个),共309 个药品生产批准文号(中成药181 个,化学药制剂119 个、原料药9 个)。其中独家生产品种24 个,中药保护品种1 个,国家专利产品7 个,收载于2015年版《中国药典》品种105个。制药公司的主要产品有注射用血栓通(冻干)、中华跌打丸、妇炎净胶囊、结石通片、蛇胆川贝液等,并拥有“中华” “晨钟”等商标。产品治疗范围囊括了心脑血管、神经内科、内分泌、骨科、眼科、妇科、儿科、呼吸、泌尿系统、保健等领域。其中注射用血栓通(冻干)为心脑血管疾病用药,是公司的核心医药品种。

  中恒集团旗下的广西梧州双钱实业有限公司(简称“双钱公司”)专业从事龟苓膏、龟苓宝、龟苓膏粉、即食粥类、饮料和固体饮料,集研发、生产和销售于一体现代化生产企业。从1993年创建至今,双钱公司不断发展壮大,开创了龟苓膏现代化生产的先河,成为龟苓膏产品工业化的先驱,在全国首创了“双钱牌”易拉罐装龟苓膏和塑料碗装龟苓膏。双钱公司在传承和发扬梧州龟苓膏的历史文化中,成功培育了梧州龟苓膏中的正宗品牌——“双钱”牌。双钱公司生产管理规范,产品质量过硬,是广西高新技术企业、梧州市农业产业化重点龙头企业、“AAA”级标准化良好行为企业、中国质量诚信企业;主导产品“双钱”牌龟苓膏连续荣获“广西名牌产品”称号;2007年获“广西非物质文化遗产”保护;2007年双钱公司主持申报“梧州龟苓膏”,被批准为中华人民共和国地理标志保护产品;2008年双钱龟苓膏获梧州市政府批准使用中华人民共和国地理标志保护产品专用标志;2010年双钱龟苓膏获首届中国非物质文化遗产博览会银奖;2011年荣获第一届广西名特优农产品交易会产品金奖;同年,“双钱”商标荣获“中华老字号”称号,2017年,公司技术中心获自治区认定“企业技术中心”。

  广西梧州中恒集团股份有限公司,即母公司本身,主营业务为房地产开发与经营。2011年房地产政策趋于收紧,房地产行业经营环境发生较大变化,根据国家政策的导向和公司经营实际情况,2012年1月14日公司召开第六届董事会第十次会议,审议并通过了《中恒集团关于剥离房地产业务的议案》,决定中恒集团退出经营房地产业务,在清理完毕当前房地产项目的尾盘后,公司及下属企业将不再从事新的房地产开发、经营业务。此议案经2012 年2 月7 日召开中恒集团2012 年第一次临时股东大会表决通过。2012 年度决定退出房地产业务以来,公司有序剥离了旗下的房地产子公司以及处置公司本身的房地产资产,没有再新增投资房地产业务。截止目前,公司剩余未剥离完毕的房地产资产主要有恒祥豪苑账面价值2549.43万元;旺甫豪苑账面价值13,763.01万元。

  公司产品的主要原材料为三七、两面针、苦玄参等中药材。子公司在全国各地建立了可追溯的中药材种植基地,以满足公司大部分中药材的需求。对于其他原辅料,则采取对外采购的形式。公司全面实施综合成本采购策略,降低产品/服务全生命周期成本。通过供应商发展管理机制,保障原料供货的稳定及质量的提升。对于大宗物料,实施市场价格跟踪及分析,降低采购成本。

  公司采取的是“以销定产”的生产模式,保障市场供应,保持合理库存。生产部门根据营销部门的需求科学有效地制订生产计划,保证生产环境、生产全过程符合GMP 的规范要求及公司各类生产标准,并由质量中心对产品生产的全过程进行严格的全方位监控。

  制药公司根据不同的产品、主要的流通渠道和业务方式采取不同的销售模式,公司主要的销售模式有直营推广模式、代理销售模式等。

  根据中华人民共和国国家统计局最新数据显示,2018年,规模以上工业企业实现主营业务收入102.2万亿元,比上年增长8.5%;发生主营业务成本85.7万亿元,增长8.3%;全国规模以上工业企业实现利润总额66351.4亿元,比上年增长10.3%;主营业务收入利润率为6.49%,比上年提高0.11个百分点。医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入24264.7亿元,比上年增长12.4%;医药制造业全国规模以上工业企业实现利润总额3094.2亿元,比上年增长9.5%。

  由于2018年医药工业的主要经济指标完成情况未发布,现采用2017年数据说明医药行业情况。

  近两年,我国医药企业经营状况总体保持平稳,但随着医保控费力度的进一步加大,打破了医药行业依赖医保扩张的传统增长模式;医药招标进度的推进和多地招标制度的改革也压缩了企业的利润空间。近期,在“两票制”扩大试点范围的特殊拉升下,带来了医药行业主营业务收入的增长,也拉升了行业利润水平。2017年,医药工业总体经济运行平稳,主营业务收入增幅略高于全国工业平均值,而利润增幅低于全国工业平均值4.5个百分点。各子行业的运行情况有所起伏,2017年全年只有化学制剂和生物生化制品利润增幅高于行业平均值。

  2017年,规模以上医药企业主营业务收入29826.0亿元,同比增长12.2%,增速较2016年提高2.3个百分点。8个子行业主营业务收入增长情况如下表,其中增长最快的是中药饮片加工业和化学药品原料药制造业。

  2017年,中成药行业受到辅助用药、医保受限等政策持续影响,整体行业增速持续放缓。中成药行业2017年的主营业务收入为5735.8亿元,同比增长8.4%,比行业平均值低3.8个百分点;实现利润707.2亿元,同比增长10%,比行业平均值低6.6个百分点。

  2017年医药行业整体面临的转型升级压力不容小觑。受以GMP升级、新厂区建设为重点的企业技术改造逐步减少的影响,医药行业固定资产投资增速回落。未来创新药物开发和仿制药一致性评价带来的产业升级以及行业标准的不断提升将成为新的增长动因。并且制药企业的飞行检查将成为一种常态监管措施,不合规的药企被收回GMP证书的情况将不断增加。在行业转型升级中去产能、去库存等结构性矛盾进一步凸显,亟需加快增长动能的新旧转换,医药工业持续健康发展仍面临不少困难和挑战,并且高压监管影响了企业的生产和投资。

  2017年医药产业完成投资5986.3亿元,同比下降3.0%,低于同期工业固定资产投资增速7.8个百分点。同时,随着医药产业结构调整不断深化,2017年,规模以上企业实现利润总额3519.7亿元,同比增长16.6%,增速提高1.0个百分点。利润增速高于主营业务收入增速,行业整体盈利水平得到提高。8个子行业利润增长情况如下表,增长最快的是生物药品制造业和化学药品制剂制造业,产业发展动力不断向高附加值产品转移。

  政策的利好和市场需求带动中医药行业生产有所好转,加之“一带一路”等战略的实施,我国中药类产品出口销售前景看好,中成药产量增速大幅提升。国家统计局数据显示,2017年12月,生产中成药36.4万吨,同比增长4.0%,日平均产量11741.9吨;2017年1-12月,生产中成药364.6万吨,同比增长6.5%,增幅与上年同期提高0.3个百分点。

  随着新医改的推进,医保控费越来越严、医院药占比越来越小、药品招标降价和辅助用药、抗生素、大输液等限制力度加大等,特别是随着医保控费的全面展开,打破了医药行业依赖医保扩张的传统增长模式,行业零售额增速基本与上年同期持平。国家统计局数据显示,2017年1-12月,中西药品零售额为9482.0亿元,同比增长12.4%,增速较上年同期提高0.4个百分点。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  中恒集团实现营业收入32.99亿元,同比增加61.10%,归属于上市公司股东的净利润6.13亿元,同比增加1.39%。

  2019年4月1日,公司召开第八届董事会第十八次会议,会议审议通过了《中恒集团关于会计政策变更的议案》,公司按照财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),本公司对财务报表格式进行了以下修订:

  (1)原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目。

  (5)原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目。

  (8)进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目。

  (12)金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”,企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

  (13)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

  由于上述要求,本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同,但对本期和比较期间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。新金融工具准则的执行,预计对公司2019年财务报表产生一定影响。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)第八届董事会第十八次会议通知于2019年3月15日以书面或电子邮件的方式发出,会议于2019年4月1日在广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室以现场方式召开。会议由公司党委书记、董事长焦明先生主持。董事崔薇薇女士,独立董事王峥涛先生均因工作原因无法出席会议,分别委托董事莫宏胜先生,独立董事王华先生代为表决;王华先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员会职务,辞职后将导致公司独立董事占董事会成员比例低于三分之一,在新任独立董事就任前,王华先生仍将按照法律法规和中恒集团《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专业委员会中的职责。应参加会议表决董事9人,实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项:

  一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》;

  二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度财务决算报告》;

  三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度利润分配预案》;

  2018年度利润分配预案:拟以2018年12月31日总股本3,475,107,147股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税),共分配利润总额为208,506,428.82 元。

  四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》;

  五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度社会责任报告》;

  六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  公司编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对该专项报告出具了募集资金使用情况鉴证报告。

  七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》;

  八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度报告(全文及摘要)》;

  九、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案》;

  为保证公司生产经营等各项工作顺利进行,确保生产经营过程中的资金需求及新增并购项目资金需求,2019年公司拟继续在各金融机构申请一定的融资授信额度。

  公司及纳入合并范围子公司2019年度拟在各金融机构申请综合授信总额人民币不超过30亿元(含30亿元),最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。

  董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要,在股东大会决议通过的授信额度范围内办理申请金融机构授信及用信(包括但不限于贷款提取、信用证、保函、票据等业务)的相关手续,并按规定履行向董事会、监事会报告的义务。

  十、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的议案》;

  根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》规定、2019年1月11日上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司的实际情况,公司拟对《公司章程》的相关条款作如下修改:

  董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准、报备事宜及工商登记变更等事宜。

  十一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈董事会议事规则〉的议案》;

  根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》规定、2019年1月11日上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司的实际情况,公司拟对《董事会议事规则》的相关条款作如下修改:

  本次修订后,相关董事会议事规则条款的序号顺延。除修改上述条款外,《董事会议事规则》其他内容不变。

  十二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整原经营管理部职责及名称的议案》;

  为加强企业管理,积极构建适应集团战略发展要求的组织管控体系,进一步加强环保及安全管理需要,公司拟对现有的安环职能机构进行调整,将原经营管理部的名称更改为安环与经营管理部。部门职能为负责全面统筹集团环保、安全、经营管理工作。部门调整后公司组织架构图见附件。

  十三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的议案》。

  公司定于2019年4月29日(星期一)下午2点在广西梧州市工业园区工业大道1号召开中恒集团2018年年度股东大会,会议审议以下议案:

  (五)《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度报告(全文及摘要)》;

  (六)《广西梧州中恒集团股份有限公司关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案》;

  (八)《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

  (此页无正文,仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》盖章页)

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第八届监事会第十一次会议通知于2019年3月15日以书面或电子邮件的方式发出,会议于2019年4月1日在广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加会议表决监事3人,实际参加会议表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项:

  一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》;

  二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》;

  三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,

  公司编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对该专项报告出具了募集资金使用情况鉴证报告。

  四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》;

  监事会认为:公司本次会计政策变更依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施,能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,为投资者提供可靠、准确的会计信息,符合公司及股东的利益。监事会同意公司本次会计政策变更事项。

  五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度报告(全文及摘要)》,并发表如下书面审核意见:

  (一)公司2018年年度报告由董事会组织编制,并已提交公司董事会、监事会审议表决通过,且将提交股东大会审议,2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  (二)公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2018年度的财务状况和经营成果等事项。

  (三)公司严格遵守上海证券交易所股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定,在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (四)公司监事会成员保证公司2018年年度报告的披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会,并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行监督。监事会认为,公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律规定要求进行规范运作,依法经营,其决策程序合法有效、信息披露真实;公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时,能勤勉尽责,奉公守法、诚实守信、廉洁自律,目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

  监事会对公司的财务制度、财务状况和2018年年度报告进行了监督和检查。监事会认为,公司财务制度基本健全,管理规范,运作符合《企业会计准则》和会议报告编制要求。公司2018年度财务报告经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告,财务报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  监事会认为,2018年度,公司对外投资,决策程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定,未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。

  公司监事会审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》。监事会认为,公司内部控制设计合理完整,执行有效,能够合理地保证内部控制目标的达成,公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  (此页无正文,仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》盖章页)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,现将广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“本公司”)2018年度募集资金存放和实际使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2014)1092号)核准,本公司于2014年11月13日向特定对象非公开发行了人民币普通股(A股)股票66,621,521股,每股面值1元,发行价格为人民币14.26元,共募集资金人民币950,022,889.46元,扣除发行费用人民币12,750,000.00元,实际募集资金净额人民币937,272,889.46元。

  上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具中审亚太验字(2014)011205号验资报告。

  根据广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第五次会议及2017年第一次临时股东大会变更募集资金投资项目事项决议,本次变更募集资金投资项目资金650,055,576.90元已于2018年1月22日全部缴存至本公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司在交通银行梧州分行开立的人民币募集资金专户银行账号内,实际收到募集投资置换项目资金650,055,576.90元。

  上述募集投资置换项目资金到位情况已由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2018 年1 月30 日出具的众环专字(2018)010046 号《鉴证报告》鉴证。

  (二)新药科研开发中心及中试基地建设项目以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  注:2015年2月从募集资金账户划出的募集资金项目工程安全防护、文明施工措施费保证金,于2016年转回2,848,562.87元;2015年9月从募集资金账户划出的募集资金项目道路挖掘保证金,于2016年转回187,200.00元;2014年12月从募集资金账户划出的募集资金项目建设报建费,于2017年转回73,808.17元。

  (三)制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  注:1、本年度自筹资金预先投入置换支出金额69,393,764.59元,其中:12,286,813.25元为本年度自筹资金预先投入募投项目金额,57,106,951.34元为以前年度自筹资金预先投入募投项目金额,该置换支出金额已由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2018 年3月28日出具的众环专字(2018)010108号《鉴证报告》鉴证,并在2018年3月30日置换35,000,000.00元,4月4日分别置换19,393,764.59元和15,000,000.00元。

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求,制定了《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》。

  根据本公司的募集资金管理制度,本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算范围内,由项目管理部门提出申请,财务部门核实、总经理审批,项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监事会。

  本公司控股子公司南宁中恒投资有限公司在交通银行股份有限公司梧州分行新兴支行(账号828728)开设了1个募集资金存放专项账户。截至2018年12月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:

  本公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司在交通银行股份有限公司梧州分行营业部(账号401207)开设了1个募集资金存放专项账户。截至2018年12月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,并于2014年11月24与保荐机构招商证券股份有限公司、交通银行股份有限公司梧州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  变更部分募集资金投资项目后,本公司、本公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司于2018 年2 月6 日与交通银行股份有限公司梧州分行、招商证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本次签订的三方监管协议,仅涉及“制药新基地三期(粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕)项目”。

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  “中恒集团2018年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等有关法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用的审批程序合法合规,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,有关募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。”

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会计政策变更对本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容产生影响,对本期和比较期间的净利润和股东权益无影响。

  广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)于2019年4月1日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议,会议分别审议通过了《中恒集团关于会计政策变更的议案》,具体情况公告如下:

  2018年6月15日,财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,按照企业会计准则和本通知的要求编制财务报表;2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以上4项准则以下统称“新金融工具准则”)。

  (一)原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目。

  (五)原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目。

  (八)进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目。

  (十二)金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”,企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

  (十三)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

  由于上述要求,本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同,但对本期和比较期间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。新金融工具准则的执行,预计对公司2019年财务报表产生一定影响。

  公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定,有助于提高会计信息质量,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,对公司净利润和股东权益无影响。。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意公司本次会计政策变更。

  公司本次会计政策变更依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施,能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,为投资者提供可靠、准确的会计信息,符合公司及股东的利益。监事会同意公司本次会计政策变更事项。

  (此页无正文,仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》盖章页)

  广西梧州中恒集团股份有限公司关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)于2019年4月1日召开了第八届董事会第十八次会议,会议审议并通过了《中恒集团关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案》。现就相关事宜公告如下:

  一、为保证公司生产经营等各项工作顺利进行,确保生产经营过程中的资金需求及新增并购项目资金需求,公司及纳入合并范围子公司2019年度拟在各金融机构申请综合授信总额人民币不超过30亿元(含30亿元),最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。

  (二)广西梧州制药(集团)股份有限公司(以下简称“制药公司”)为中恒集团贷款提供连带责任担保、制药公司为其下属子公司贷款提供连带责任担保。

  (三)中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子公司的贷款提供抵押担保或质押担保。

  (四)制药公司以其自有资产为其自有贷款或为中恒集团贷款提供抵押担保或质押担保、制药公司以其自有资产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保。

  三、为提高工作效率,及时办理融资业务,董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要,在股东大会决议通过的授信额度范围内办理申请金融机构授信及用信(包括但不限于贷款提取、信用证、保函、票据等业务)的相关手续,并按规定履行向董事会、监事会报告的义务。关于向金融机构申请综合授信额度事项将提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司及纳入合并范围子公司2019年度拟在各金融机构申请综合授信总额人民币不超过30亿元(含30亿元),进一步促进公司持续稳定发展,符合公司整体利益,符合公司经营发展的实际需求,决策程序符合有关法律法规的规定,有利于公司业务的开展。董事会审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定,未发现损害公司及股东利益的情形。

  我们同意《中恒集团关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案》,董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要,在股东大会决议通过的授信额度范围内办理申请金融机构授信及用信(包括但不限于贷款提取、信用证、保函、票据等业务)的相关手续,并按规定履行向董事会、监事会报告的义务。同意将该事项提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》规定、2019年1月11日上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司的实际情况。公司于2019年4月1日召开了第八届董事会第十八次会议,会议审议通过了《中恒集团关于修改〈公司章程〉的议案》,公司拟对《公司章程》的相关条款作如下修改:

  除修改上述条款外,《公司章程》其他内容不变。本次修改后,公司章程相关条款的序号顺延。

  董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准、报备事宜及工商登记变更等事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过,详见2019年4月3日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续;

  (二)法人股东应持法人单位营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字、盖章)、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续;

  兹委托            先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月29日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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